בימים אלו, בחינת סבירותן של הערכות שווי בשבע עיניים, הינה מגמה שהולכת ומתעצמת, אם על ידי בית המשפט הכלכלי בתל אביב, אם על ידי מעורבות הולכת וגוברת של הרשות לני"ע, או על ידי התקשורת הישראלית. על ידי הקדשת תשומת לב למספר נושאים מהותיים לבחירת מעריך שווי מתאים, ניתן לצמצם באופן ניכר את מידת הסיכון הגלום בשימוש בהערכות שווי.

הערכות שווי הן חלק חשוב ורגיש בחייהם המקצועיים של מנהלים ודירקטורים. איכות הערכת שווי ויכולת מעריך השווי לעמוד בהליך משפטי לעומתי כדי להגן על עבודתו, מהווים קו הגנה חשוב בדוחות כספיים כנגד סיכונים משפטיים, כגון תביעות ייצוגיות ונגזרות, מול סיכונים חשבונאיים וסיכוני ביקורת כגון הצגה מחדש של דוחות כספיים (Restatements) ולהקטנת חשיפות מס משפטיות משמעותיות.

נושאים אלו נבחנים בעת האחרונה ביתר שאת בסביבה המשפטית המאתגרת הנוכחית, בה גוברת חשיבות ההבנה של היכולות והמגבלות, גם התיאורטיות אבל בעיקר הפרקטיות והיישומיות בעבודה עם הערכות השווי.

התרשים הבא מציג את מדרג הסוגיות המרכזיות עליהן יש לתת את הדעת בבחינת הערכת שווי:

כשירות מעריך השווי

על ההנהלה להשתכנע ולהניח את דעתה באשר לכשירותו ויכולתו המקצועית של מעריך השווי. לצורך כך, עליה לבחון, בין היתר, את הנושאים הבאים:

על המנהל או הדירקטור לשאול מהי יכולתו ומהו ניסיונו של מעריך השווי, בהגנה אפשרית על חוות דעתו בהופעה בבתי משפט או מול רשויות וגורמים רגולטוריים או סטטוטוריים שונים.

עליו לבדוק מהי השכלתו ובקיאותו המתודולוגית והיישומית של מעריך השווי, אילו נהלי בקרת איכות קיים מעריך השווי בטרם הגיש את חוות דעתו, וכן לבחון את איכות הצוות המקצועי שליווה את תהליך הערכת השווי.

מניעת ניגודי עניינים

בישראל לא קיים ייחוד ספציפי להגדרות אי התלות מעריכי השווי, למרות זאת, במצבים בהם הנהלת החברה סבורה כי יש להתקשר עם מעריך שווי בלתי תלוי, ללא ניגודי עניינים וללא עניין אישי, טוב תעשה אם תבדוק מספר נושאים מרכזיים ותיתן גילוי נאות לגביהם.

מומלץ לבחון בשורה ארוכה של פרמטרים את אי תלותו של מעריך השווי ובין היתר האם יש לו עניין אישי או ניגוד ענייניים עם ובקשר לתוצאות הערכתו. בעת עריכת ההתקשרות עם מעריך השווי, יש לבחון האם יש קשר בין שכר הטרחה המשולם בגין הערכת השווי לבין תוצאות ההערכה.

בנוסף, על ההנהלה לבדוק באם מתקיימים בין מעריך השווי לבין החברה יחסי עבודה, קשרים עסקיים או מקצועיים אחרים, מעבר להתקשרויות לביצוע הערכת השווי, העלולים לפגוע באי תלותו או עלולים לגרום לעניין אישי שלו בתוצאות העבודה או ניגודי עניינים אחרים.

כיצד לבחור מעריך שווי?

מתודולוגיות סדורות אשר פותחו לצורכי הערכת שווי, מקובלות הן על משקיעים ושחקנים שונים בשוק, והן על ידי גורמי רגולציה, וניתן להחיל אותן על חברות הפועלות בתעשיות שונות. עם זאת, על מנת לצמצם את גורמי הסיכון לבחירת מתודולוגיה שגויה או יישום שגוי של המתודולוגיה הנבחרת, יש לוודא כי מעריך השווי מנוסה ובקיא בעבודתו, הינו בעל רקע וניסיון בהערכות שווי של חברות מתחום פעילות או היקף דומה לזה של החברה המוערכת ובעל ניסיון בשימוש במגוון שיטות ומתודולוגיות להערכות שווי.

למתודולוגיה הנבחרת חשיבות רבה בקשר עם נאותות הערכת השווי ויכולת הסתמכות מנהלים ודירקטורים עליה. שימוש במתודולוגיה שגויה עלול להוביל להנחות שאינן מתאימות למטרת העבודה או אסורות, מה שרלוונטי לעיתים בהערכות שווי למטרות דיווח כספי, או להציג שווי שאינו מייצג נכונה את מצבה של החברה.

גילוי נאות במסגרת הערכות שווי

מנהלים ודירקטורים צריכים לבחון את היקף הגילוי הניתן בהערכת השווי כך שיכללו בה בצורה ברורה מקורות המידע, הנימוקים ואופני הביסוס אשר שימשו את המעריך ויאפשרו לקורא הדוחות להניח הנחות אחרות אם ירצה לבחון זאת בנפרד.

מידת ההסתמכות על הערכת שווי נבחנת גם ביחס לרמת הגילוי המפורטת בה. גילוי נאות צריך שיכלול את כלל הנתונים והחישובים המשמשים בקביעת השווי, לצד פירוט היסטוריית השווי של החברה, לרבות הסיבות לשינויים בשווי, ככל שישנם.

כך למשל, הרשות לניירות ערך דורשת ממעריכי שווי ומהחברות שלא להסתפק באמירות לקוניות, אשר אינן מגובות בהסברים מספקים בקשר להערכת השווי. במסגרת דרישותיה מחייבת הרשות גופים אלה לפרט ובהרחבה גם אודות הערכות שווי קודמות אשר ביצע המעריך עבור מזמינת העבודה, להסביר אודות שינוים בהנחות ובחישובים השונים בין ההערכות, ולהרחיב בקשר עם אופן בניית תחזית ההכנסות וההנחות אשר בבסיסה.