הביקורת עסקה בסבירות ההנחות העיקריות שנלקחו בחשבון במסגרת הערכות שווי בענף מוצרי החשמל בארץ, לאור מגמת שחיקת ההכנסות והרווחיות של יבואניות מוצרי החשמל בשנים האחרונות. ממצאי הביקורת הצביעו על ליקויים חמורים בהערכות השווי אשר, בין היתר, לא כללו ביסוס מספק לבניית תחזית ההכנסות שנלקחה בחשבון, כמו כן, הממצאים הצביעו על כך שלא נלקחה בחשבון אי עמידה חוזרת ונשנית בתחזיות.

למרות הידוק רמת הפיקוח על ידי הרשות, לדברי מנכ"ל שווי הוגן, רו"ח אלי אל-על "בשל העדר הנחיות מפורשות בנוגע לתחומים שונים, נותרה חשיפה לדירקטורים ולרואי חשבון בגין סיכוני הערכות שווי, ואף לתביעות משפטיות כתוצאה מליקויים והערכות שווי לא מקצועיות. העדר התייחסות נאותה לנושאים אלו, צפויה ככל הנראה להתפרש בבית המשפט כרשלנות של ההנהלה והדירקטוריון בחברות ציבוריות, הנותרים חשופים לתביעות ייצוגיות אשר הופכות לאחרונה לעניין שבשגרה בישראל"

ביסוס תחזית ההכנסות

כחלק מביסוס תחזית ההכנסות על מעריך השווי לבצע ניתוח ענפי וניתוח ספציפי לחברה ברמה שתאפשר ביסוס לסבירות תחזית ההכנסות. גם על פי עמדת הרשות, ככל שתחזית ההכנסות מניחה שינוי משמעותי יותר ביחס למצב הקיים כך נדרש ביסוס מעמיק יותר על מנת לתמוך בתחזית זו, קל וחומר כאשר התאגיד המדווח לא עמד בעבר בתחזיותיו הקודמות באופן עקבי.

החטאת תחזיות

אי עמידת החברה בתחזיות באופן עקבי, מחייבת את מעריך השווי לנקוט במשנה זהירות בהערכות שווי עוקבות בכל הנוגע להנחות העבודה המשמשות כבסיס לקביעת שווי החברה ו/או הפעילות המוערכת.

גם על פי עמדת הרשות, במצב כאמור, ישנו צורך בנסיבות יוצאות דופן ובנימוקים כבדי משקל בכדי להמשיך להניח שיפור עתידי משמעותי בתוצאות הפעילות לצורך קביעת השווי.

בכדי להימנע מסיכוני הערכות שווי, ממליצים בשווי הוגן להנהלת החברות להעלות מספר שאלות בסיסיות, אשר עשויות להפחית באופן מהותי את סיכוני הערכות שווי וכן את החשיפה לתביעות משפטיות.

שאלות בסיסיות שכל דירקטור צריך לשאול

1. מה הכשירות המקצועית של מעריך השווי? – ניסיון, הכשרות מקצועיות, תארים אקדמיים, הסמכות.

2. האם מעריך השווי פעל בהתאם לכללי האתיקה והאם קיימת הצהרת היעדר ניגוד עניינים של מעריך השווי?

3. מדוע המתודולוגיה בה נעשה שימוש בהערכת השווי עדיפה על פני האחרות? האם ההסבר נכלל בעבודה עצמה.

4. האם מעריך השווי עשה שימוש בנתונים ממקורות מהימנים ועקביים? האם קיימת הפניה למקורות המידע?

5. האם קיים פירוט לגבי כל ההנחות והחישובים בצורה ברורה? האם נכללה גם השוואה לביצועי עבר של החברה וכן לביצועי חברות המדגם?

6. האם מעריך השווי הסביר את חישוביו והנחותיו ביחס לעבודות קודמות שביצע, וכן ביחס לעבודות שביצעו מעריכי שווי אחרים בענף?

7. האם החישובים שבוצעו ניתנים לשחזור?

8. האם הוצגו ניתוחי רגישות להנחות המהותיות ביותר בהערכת השווי?

9. האם הוגדרה מסגרת עבודה מוסכמת המציינת בדיוק מה כלול ומה לא כלול בהערכת השווי?

10. האם מדובר בהערכת שווי מהותית, אשר עלולה לחשוף את הדירקטוריון לתביעה של בעלי המניות? במקרה זה ראוי לשקול ביצוע בדיקת הוגנות להערכת השווי.